พายุครั้งใหม่ ก็เริ่มก่อตัวขึ้นอีกครั้ง เมื่อชุดฟอร์ม สไปเดอร์แมน ของเขา กลับกลายเป็น สีดำทมึน และ ทวีพลังรุนแรง ยิ่งขึ้น การเปลี่ยนแปลงครั้งนี้ ส่งผลให้ ความโกรธแค้น ที่ฝังลึก ระเบิดออก กลายเป็น พลังด้านมืดมหาศาล ซึ่งปีเตอร์ ไม่อาจควบคุมได้ ปีเตอร์ กลายเป็น คนแข็งกร้าว มั่นใจเกินไป และ เพิกเฉย ต่อคนที่รักเขา มากที่สุด ระหว่างที่ เขาต้องเลือก ระหว่างพลัง อำนาจมหาศาล กับ การเป็นวีรบุรุษ ผู้เคยเป็นที่รัก ในแบบเดิม ศัตรูที่น่ากลัวที่สุด ก็อุบัติขึ้น! แซนแมน (โทมัส ฮาเดน เชิร์ช) และ อสรพิษวีนอม (โทเฟอร์ เกรส) รวมพลัง แก้แค้นอันยิ่งใหญ่ หวังจะกำจัด ปีเตอร์ และทุกคน ที่ปีเตอร์รัก ให้ราบคาบ ภารกิจครั้งใหม่ ของสไปเดอร์ครั้งนี้ จึงเข้มข้นยิ่งขึ้น ทั้ง การต่อสู้ พิชิตอำนาจมืดในตัวเอง กับ การรับมือ 2 วายร้าย ตัวฉกาจ ที่มีพลังอำนาจสูง เกินกว่าที่วีรบุรุษ จะรับมือไหว ในขณะที่ ศัตรูคู่อาฆาต กรีน กอร์บบลิน กำลังจะกลับมา